「未分配盈餘實質投資」草案 勤業眾信:善用建物分期興建

Smith Lin

2019-10-14 19:18經濟日報 項家麟


「實質投資適用未分配盈餘減除及申請退稅辦法」草案已於日前出爐,該辦法針對興建建築物等需投入鉅額資金之投資亦准予分期驗收,作為未分配盈餘加徵稅基計算之減除項目。勤業眾信認為,興建建築物等重大實質投資應善用分期興建規定,以爭取作為多年度未分配盈餘之減除項目。


勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師陳惠明指出,因興建建築物之成本所費不貲,往往須數年之盈餘方能支應,遑論實務上營利事業常須先以借款方式進行投資。公司如何善用建物分期興建規定,以爭取建物投資金額得列為多年度未分配盈餘之減除項目,亦是本辦法適用上之重要課題。針對此議題,彙整部分適用上之疑義如下。


一、如何認定分期興建完竣驗收日期為實務上一大挑戰


該草案第3條明定興建建築物,其「投資日」係以建設主管機關核發使用執照日期或完工日期為準;惟屬分期興建者,則以各分期興建完竣驗收日期為準。該規定係考量興建建築物可能因工程浩大,若興建期間超過三年,可能導致該投資金額無法作為未分配盈餘減除項目,然而,該規定仍面臨實務上認定之挑戰。


陳惠明建議,若興建之建築物屬包含數條產線之廠房、於合約中載明各產線之驗收日期及方式,並確實取得驗收報告等證明文件,則應可據以認定其投資日。舉例而言,甲公司擬興建兩條產線,於合約中載明A產線及B產線分別於110年1月1日及111年1月1日完竣驗收,則A產線之投資金額即可作為107年度未分配盈餘之減除項目(盈餘年度次年起三年內之實質投資);但針對B產線之投資金額能否做為108年度(含)以後未分配盈餘之減項?


陳惠明建議,營利事業是否能於各年度申報時敘明以107年度盈餘進行A產線之實質投資,及以108年度盈餘進行B產線之投資,則A及B產線之投資金額即可分別作為107及108年度未分配盈餘之減列項目,以資簡化。然而,目前的辦法中並未明確規定建物分期興建應如何界定。


由於興建之建築物若屬營利事業之總部大樓,因興建期間可能超過三年,且實務上多為全案完竣方能進行驗收,可能無法於合約上載明分期驗收之相關事宜,建議能放寬此類建物之投資日認定較為合理。


二、建物投資日在三年內,但部分工程款未在三年內實際支付,則建物得列為未分配盈餘減除之投資金額應如何認定


實務上,重大實質投資往往非一年之盈餘即能支應,試舉例,若乙公司擬以1,000萬興建廠房,並規劃以107以後年度未分配盈餘支應本項投資,該廠房並於110年度12月30日取得使用執照(投資年度認定為110年度),其中400萬工程款於111年支付。乙公司107年度未分配盈餘為700萬元,108至110年度之未分配盈餘均為100萬元,則申報各年度未分配盈餘減除時應注意以下事項:


1.由於目前草案規定需檢附股東會或董事會議紀錄,若乙公司擬以107至109年度未分配盈餘投資興建廠房支出,則公司是否僅須在期限內取得董事會決議,即得列為107至109年度未分配盈餘減除項目?或需待公司各年度之董事會決議才可作為107年、108年及109年度未分配盈餘減除的有效文件?


陳惠明表示,按本法之立法目的,公司在規定年限內進行實質投資,即得作為申報減除項目,是否能放寬無須檢附股東會或董事會決議投資文件為企業所樂見;但如仍需檢附,本例應准乙公司於規定實質投資期間內,取得經董事會決議擬以未分配盈餘進行投資廠房之事實,在不違反法令規定投資期限內進行投資,其金額則應得按其主張列為107至109年度未分配盈餘減除項目,以簡化公司的作業負擔。


2.又乙公司以107年度未分配盈餘投資興建廠房,惟其中有100萬元已超過3年而在111年才支付,則乙公司可申報為107年度減除金額為700萬元或600萬元?


辦法中規定,申報減除要檢附之付款文件係屬查核投資金額所需之文件,不宜因此解釋為未在三年內實際支出金額,即不得作為當年度之減除金額,今既然建物投資日(完成日)在110年度,則乙公司可申報減除金額即應為700萬元,否則將失去辦法中訂定投資日之意義,而以付款日認定即可。


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